Postępowania prowadzone z wniosku akcjonariuszy Porozumienia Elektrim

A. Postępowania sądowe.

 

I. Pozew ( z dnia 04 maja 2017r.) o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 kwietnia 2017 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa.

a) Pozwana: Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, KRS nr 0000039329;
b) Powodowie:
Daniel Olechnowicz,
Piotr Antoszek,
Jan Grześkowiak,

c) reprezentowani przez :
adwokata Bartłomieja Trafalskiego oraz
adwokata Mikołaja Kozaka
Kancelaria Adwokacka
ul. Nowogrodzka 48 lok. 130
00-695 Warszawa

d) Wartość przedmiotu sporu: 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych)

I. W imieniu Powodów, na podstawie załączonych pełnomocnictw, wnosimy o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2017 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Serii V, sposobu ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii V, a także pozbawienia Akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Serii V w całości oraz zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, jako uchwały sprzecznej z ustawą, a to art. 433 § 2 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h. w zw. z art. 6 k.c. oraz art. 428 § 1 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h.

II. Ewentualnie wnosimy o uchylenie wyżej wymienionej uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2017 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy.

III. Jednocześnie wnosimy o:
1. udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powodów o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2017 r. poprzez:
a) wstrzymanie wykonania wymienionej wyżej uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie oraz
b) zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisania zaskarżonej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie;
2. nadanie postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia klauzuli wykonalności i doręczenie tytułu zabezpieczenia w postaci postanowienia wraz z klauzulą na adres pełnomocników Wnioskodawców;
3. dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z załączonych do niniejszego pozwu dokumentów na okoliczności wskazane w jego uzasadnieniu;
4. dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z przesłuchania w charakterze strony:
a) powodów
b) członków Zarządu
5. dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z zeznań następujących świadków:
(a) pokrzywdzonych akcjonariuszy,
6. zobowiązanie Pozwanej w trybie art. 248 k.p.c. do przedłożenia:
(a) ugody trójstronnej dotyczącej sprzedaży Polskiej Telefonii Cyfrowej S.A.
oraz wnoszę o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu ze wskazanego wyżej dokumentu na okoliczność braku równego traktowania akcjonariuszy poprzez brak udzielenia informacji o sytuacji majątkowej Spółki mniejszościowym akcjonariuszom oraz przyczyn dokonania emisji z wyłączeniem prawa poboru.
7. wydanie wyroku zaocznego w przypadku wystąpienia przesłanek prawem przewidzianych;
8. zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powodów kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;
9. przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność Powodów lub ich pełnomocnika stosownie do treści art. 209 k.p.c. w zw. z art. 187 § 2 k.p.c.

IV. Spełniając wymóg wynikający z art. 187 § 1 pkt 3) k.p.c., Powodowie wskazują, że strony bezpośrednio nie podjęły próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu.

2. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy postanowieniem Sygn. akt XX GC 368/17 z dnia 2 czerwca 2017 r. po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2017 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa: Daniela Olechnowicz, Piotra Antoszek i Jana Grześkowiaka przeciwko: Elektrim spółce akcyjnej w Warszawie o stwierdzenie nieważności uchwał / w przedmiocie wniosku o udzielenie zabezpieczenia postanowił : oddalić wniosek w przedmiocie zabezpieczenia powództwa.

3. Od ww. wyroku sygn. akt XX GC 368/17 Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy kancelaria reprezentująca akcjonariuszy Porozumienia złożyła zażalenie do Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy.

4. Sąd Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy postanowieniem sygn. akt VII Acz 220/17 po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2017r. sprawy na skutek zażalenia powodów na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 02 czerwca 2017r. sygn. akt XX GC 368/17 postanowił uchylić zaskarżone postanowienie i wniosek o udzielenie zabezpieczenia przekazać Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

II. Wniosek z dnia 02 czerwca 2017r. złożony do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy o zawieszenie postępowania rejestrowego w odpowiednim zakresie, tj. w przedmiocie wpisu zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji akcji serii V wynikających z powzięcia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2017 r.

1. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 05 września 2017r. w Warszawie w sprawie sprawy z wniosku Elektrim Spółka Akcyjna postanowił odmówić wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 183.770.297zł .

B. Postępowania prokuratorskie.

 

I. Postanowieniem Prokuratury Okręgowej w Warszawie z dnia 14 listopada 2017r. wszczęte zostało śledztwo pod sygnaturą PO II Ds.217.2017 w sprawie rozpowszechniania w okresie od 04 kwietnia 2017r. do 29 czerwca 2017r. w Warszawie, nieprawdziwych informacji oraz przemilczenia informacji o stanie majątkowym Elektrim S.A. mających istotne znaczenie dla nabycia, zbycia papierów wartościowych, podwyższenia albo obniżenia wkładu podczas emisji V serii akcji Elektrim SA. tj. o czyn z art. 311 kk. usiłowanie w okresie od 04 kwietnia 2017r. do 29 czerwca 2017r. w Warszawie doprowadzenia do niekorzystnego rozporządzania mieniem wielkiej wartości, nie mniejszej niż 345mln zł akcjonariuszy Elektrim S.A. tj. o czyn z art. 13 par.1kk w zw. z art.286 par.1kk w zw. z art. 294 par.1 kk.

 

 

C. Postępowania prowadzone przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego.

 

I. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego jako podmiot któremu przysługują uprawnienia prokuratora pismem procesowym DPP/WOPII/0260/36/4/17/DK z dnia 18 września 2017r. skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy a dotyczącym sprawy sygn. akt XX GC 268/17 wyraził swoje stanowisko w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w spółce akcyjnej Elektrim S.A. będącej formalnie spółką publiczną.