Kompendium wiedzy mniejszościowych akcjonariuszy na temat spółki i jej historii

Zapraszamy do zapoznania się z historią Elektrimu – prezentowaną od strony mniejszościowych akcjonariuszy.

  • Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o.o. (PTC) – operator sieci komórkowej Era – powstała pod koniec 1995 r. Utworzyli ją m.in. Elektrim i niemiecki koncern telekomunikacyjny DT. W 1999 r. ci dwaj główni gracze rozpoczęli rywalizację o dominację w PTC. W tym samym czasie Elektrim poszukiwał partnera biznesowego, który miałby wzmocnić go finansowo w tej inwestycji. Wybór padł na francuski koncern Vivendi, choć władze Elektrimu rozważały w tej roli także DT. Środkiem realizacji wspólnej inwestycji miała być spółka Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. (Telco). Uzgodniona strategia obejmowała podwyższenie kapitału zakładowego Telco przez utworzenie nowych udziałów, które miały zostać pokryte przez Elektrim wkładem w postaci udziałów w PTC.
  • W grudniu 1999 r. Elektrim wniósł udziały w PTC aportem do Telco, które stało się wspólnikiem PTC uprawnionym z 48 proc. udziałów, Elektrim pozostawił sobie jeden udział. Elektrim i Vivendi kontrolowały też dwie inne spółki posiadające dodatkowe trzy procent udziałów w PTC, co łącznie dawało kontrolę nad pakietem stanowiącym 51 proc. kapitału zakładowego PTC. Udział spółek z grupy DT wynosił 49 proc. po odkupieniu udziałów od innych wspólników.
  • DT zakwestionował skuteczność nabycia przez Telco statusu wspólnika PTC twierdząc, że wejście Telco do PTC nastąpiło bez wymaganej zgody rady nadzorczej PTC. Umowa spółki PTC przewidywała, że zbycie udziałów mogło nastąpić jedynie za zgodą rady nadzorczej PTC. Jednocześnie umowa stwierdzała, że kwestię większości głosów, jaką zgoda ma być udzielona, reguluje regulamin rady nadzorczej PTC. Regulamin zawierał zaś postanowienia, z których wynikało, że do udzielenia zgody konieczny jest głos „za” przedstawiciela DT. W głosowaniu nad uchwałą o wyrażeniu zgody na przeniesienie udziałów w PTC z Elektrim na Telco reprezentant DT głosował przeciw. Delegowanie kwestii większości głosów, jaką mają być podejmowane uchwały rady nadzorczej PTC, do regulaminu było jednak rozwiązaniem wątpliwym z punktu widzenia przepisów obowiązującego wówczas kodeksu handlowego i Elektrim uznał, że może dysponować swoimi udziałami bez zgody DT. Tym bardziej, że za uchwałą opowiedziała się większość.
  • Dążąc do unieważnienia transakcji, DT wystąpił w 2000 r. z pozwem przeciwko Elektrimowi i Telco do Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, na podstawie zawartej w umowach pomiędzy wspólnikami PTC klauzuli arbitrażowej. Obaj pozwani zakwestionowali jurysdykcję trybunału nad Telco podnosząc, że DT nie może powoływać się na klauzulę arbitrażową obowiązującą pomiędzy wspólnikami i jednocześnie domagać się ustalenia, że Telco nie jest i nigdy nie stało się wspólnikiem PTC.
  • W sporze arbitrażowym Telco i Elektrim przez długi czas zajmowały jednolite stanowisko. Jednak w 2003 i 2004 r. nastąpiła zmiana w strukturze akcjonariuszy Elektrim, a w jej efekcie doszło do przejęcia kontroli nad spółką przez podmioty należące do grupy kapitałowej Zygmunta Solorza-Żaka. W listopadzie 2004 r. trybunał wydał tzw. Drugi Wyrok Wiedeński. Elektrim na jego podstawie twierdził, że udziały przeniesione wcześniej na Telco pozostały przy Elektrim, gdyż trybunał orzekł, że przeniesienie udziałów na Telco było nieskuteczne i nieprzerwanie przysługują one Elektrimowi. Rozstrzygnięcie to trybunał oparł na przekonaniu, że dokonane przez strony postanowienia zawarte w regulaminie rady nadzorczej mają pierwszeństwo przed przepisami prawa. W tym samym orzeczeniu trybunał uznał, że nie jest właściwy do tego, by rozstrzygać o prawach Telco z powodu braku jurysdykcji. Problem w tym, że aby móc skutecznie i wiążąco orzec pomiędzy stronami transakcji przeniesienia udziałów w PTC, konieczne było posiadanie przez trybunał kompetencji do orzekania względem obu jej stron. Trybunał stwierdził też, że udziały przysługują Elektrimowi, i musi on je „odzyskać” od Telco.
  • Treść orzeczenia Trybunał Arbitrażowego stała się przyczyną bezprecedensowej batalii sądowej. Elektrim złożył do sądu wniosek o uznanie Drugiego Wyroku Wiedeńskiego. Prawomocne uznanie tego orzeczenia przez sąd polski było warunkiem jego prawnej skuteczności na terenie RP. Elektrim wykluczył jednak Telco z postępowania o uznanie wyroku, a swym wnioskiem objął punkty 1–3 orzeczenia, pomijając punkt mówiący o braku jurysdykcji trybunału nad Telco. Elektrim argumentował, że stwierdzenie trybunału dotyczące braku jurysdykcji nie odnosi się do rozstrzygnięcia o prawie do udziałów, a jedynie do innych roszczeń, z jakimi wystąpił DT. Nie czekając na uznanie orzeczenia arbitrażowego, Elektrim podjął działania zmierzające do przejęcia kontroli nad udziałami w PTC i już w grudniu 2004 r. zaczął wykonywać prawa z tych udziałów. Dokonał m.in. zmian w organach PTC oraz dążył do wykreślenia Telco z KRS jako wspólnika PTC. Wpis Elektrim do rejestru w miejsce Telco dokonał się w grudniu 2006 r., a jego podstawę stanowił fakt prawomocnego uznania na terytorium RP części Drugiego Wyroku Wiedeńskiego. Elektrim zdecydował się na „odbicie” siedziby PTC przy pomocy firmy ochroniarskiej.
  • Telco, uważając że nie jest w żadnym zakresie związana Drugim Wyrokiem Wiedeńskim, prowadziła postępowanie o ustalenie, że jest wspólnikiem PTC. W styczniu 2007 r. Sąd Najwyższy uchylił orzeczenia o uznaniu skuteczności na terenie RP Drugiego Wyroku Wiedeńskiego, stwierdzając nieważność postępowania. Sprawa rozpoczęła się więc na nowo. We wrześniu 2009 r. zapadło prawomocne rozstrzygnięcie, którym sąd – podzielając argumentację Telco – odmówił uznania tego orzeczenia, stwierdzając, że jest ono niezgodne z porządkiem prawnym RP. Jednak mimo wyeliminowania podstawy, na której oparty był wpis Elektrim w KRS, sąd rejestrowy odmówił przywrócenia wpisu Telco.
  • Sprawę komplikował dodatkowo fakt, że w tzw. międzyczasie Elektrim zdecydował się sprzedać „odzyskane” przez siebie udziały w PTC na rzecz DT. Od 2007 r. toczyło się też postępowanie upadłościowe. Elektrim, angażujące wiele dodatkowych podmiotów, takich jak Skarb Państwa czy posiadacze obligacji wyemitowanych przez Elektrim. Bez precedensu była też sytuacja, gdy przez kilka lat zarząd PTC działał bez wpisu w KRS. Przełomem w sprawie było orzeczenie z września 2009 r., którym – po blisko pięciu latach postępowania – Sąd Apelacyjny w Warszawie odmówił ostatecznie uznania na terenie RP Drugiego Wyroku Wiedeńskiego. Stanowiło to sukces Telco.
  • W dniu 9 sierpnia 2007 roku Zarząd Elektrim SA, złożył w Sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. 21 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Elektrim SA z możliwością zawarcia układu. W związku z ogłoszeniem upadłości spółki z możliwością zawarcia układu i ustanowieniem zarządu własnego upadłego nad całością majątku, zarząd Elektrimu złożył 11 września 2007r. do zarządu Giełdy Papierów Wartościowych wniosek o wykluczenie akcji spółki z obrotu giełdowego.
  • Od dnia 21 sierpnia 2007 roku firma była postawiona w stan upadłości z możliwością zawarcia układu. Za lata 2007-2009 firma nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
  • W związku z uprawomocnieniem się z dniem 31 grudnia 2010 roku postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X wydział gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych, od dnia 1 stycznia 2011 roku jednostka dominująca funkcjonuje pod nazwą Elektrim S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2010 rok było sporządzone w taki sposób, jak gdyby sprawozdanie to było sporządzane w sposób ciągły.
  • 18 września 2007 r. http://www.gazetapodatnika.pl/artykuly/zarzad_gpw_nie_zgodzil_sie_na_wycofanie_akcji_elektrimu_z_obrotu_gieldowego-a_4732.htm . Zarząd GPW nie zgodził się na wycofanie akcji Elektrimu z obrotu giełdowego. Władze Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nie wyraziły zgody na wykluczenie akcji spółki Elektrim S.A. z obrotu giełdowego. Firma wystąpiła z takim wnioskiem 10 września, w związku z wcześniejszym ogłoszeniem upadłości.Akcje Elektrimu mogą przestać być notowane na GPW w przyszłości, ale pod pewnymi warunkami. Nowy wniosek spółki musi być uzasadniony ważnym interesem prawnym lub faktycznym, który będzie przemawiał za udzieleniem spółce ochrony przez wycofanie jej z rynku giełdowego.Zgoda, o którą zabiegają menedżerowie Elektrimu, zostanie wydana, jeśli akcjonariusze spółki będą mieli możliwość zbycia jej walorów w trybie wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji. Na spółkę zostanie także nałożony wymóg informowania o przebiegu postępowania upadłościowego.Jeżeli ważny interes, który tłumaczy wycofanie Elektrimu z giełdy, będzie wymagał ochrony jedynie w trakcie procesu upadłościowego, zarząd GPW zobowiąże spółkę do powrotu na giełdę w ciągu pół roku od jego zakończenia.W gazecie – Parkiet – artykule Elektrim Trzęsie portkami” z dnia 17 .10.2007r. czytamy :„ We wrześniu, gdy zarząd GPW rozpatrywał wniosek Elektrim o wykluczenie z obrotu, KNF jako jedyna od razu przekazała inwestorom swoje stanowisko: wykluczenie – tak, ale jeśli będzie wezwanie, a cena w nim wyniesie ok.8 zł. Taka była średnia kursów Elektrimu z sześciu miesięcy.” Czytamy.
  • Zarząd GPW udzielił Elektrimowi warunkowej zgody na wykluczenie akcji z obrotu giełdowego (Uchwała 871/2007). 2007-11-05 12:32:00 Uchwała Nr 871/2007

§ 1

Na podstawie § 31 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy postanawia wykluczyć z obrotu giełdowego akcje spółki Elektrim S.A., pod warunkami, że:
1) zostanie przeprowadzone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, w trybie określonym we właściwych przepisach, zapewniające możliwość zbycia akcji spółki Elektrim S.A.,
2) spółka rozpocznie publikowanie na swojej stronie internetowej informacji o przebiegu postępowania upadłościowego oraz złoży oświadczenie, w którym zobowiąże się do publikowania takich informacji również po wykluczeniu akcji spółki z obrotu giełdowego,
3) walne zgromadzenie spółki podejmie uchwałę upoważniającą zarząd spółki do podjęcia działań zmierzających do ponownego dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku giełdowym albo w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wydanego przez sąd postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego, chyba że postępowanie to zakończy się postanowieniem o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika lub po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w pkt. 1), liczba akcji pozostających w wolnym obrocie będzie niższa niż 15% wszystkich akcji emitenta.

§ 2

Po spełnieniu warunków, o których mowa w § 1 Zarząd Giełdy podejmie uchwałę, w której wskaże termin, z upływem którego wykluczenie akcji spółki Elektrim S.A. z obrotu giełdowego będzie skuteczne.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

  • W dniu 21 stycznia 2008 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nastąpiło wykluczenie akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Elektrim pozostał nadal spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednym z najważniejszych warunków nałożonych na Elektrim była konieczność ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki ( wezwanie).

Instytucja wezwania została uregulowana w przepisach ustawy o ofercie publicznej i ma na celu umożliwienie zbycia walorów przez drobnych akcjonariuszy. Wezwanie jest więc propozycją nabycia akcji po określonej cenie, z którą akcjonariusze nie muszą się zgadzać, więcej, na które to wezwanie nie muszą w ogóle odpowiedzieć. Tak więc akcjonariusze swobodnie decydują, co zrobią z posiadanymi walorami. Dla akcjonariuszy Elektrimu najważniejszą sprawą była cena wezwania za jeden walor. Jeżeli zaproponowana cena odpowiadała danemu akcjonariuszowi, mógł on, na warunkach określonych w wezwaniu, dokonać zbycia swoich akcji. Jeżeli natomiast akcjonariusz Elektrimu uznał, że cena jest zbyt niska, wezwanie po prostu zignorował, licząc na to, że po wycofaniu akcji z obrotu giełdowego i podpisaniu ugody spółka ponownie będzie notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wydanego przez sąd postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego a cena akcji będzie kilkakrotnie wyższa od ceny zaproponowanej w wezwaniu. Ponadto należy wspomnieć, iż pojawiły się również głosy znaczących akcjonariuszy, że nie odpowiedzą na wezwanie z uwagi na niską cenę wezwania.

Należy zaznaczyć, że za lata 2007-2009 spółka Elektrim S.A. nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wartość akcji Elektrim S.A. wyceniona na potrzeby porozumienia według aktualnej wartości księgowej (kapitał własny) grupy kapitałowej Elektrim S.A. zgodnie z opublikowanym, przebadanym i zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Elektrim za 2011 r., gdzie tak określona wartość kapitałów własnych grupy wynosiła 2.166.319.000,- zł. Wobec tego wartość jednej akcji biorąc pod uwagę ilość wyemitowanych wszystkich akcji, przy tym sposobie obliczenia i ich ilości 83.770.297 szt. wynosiła już w tym okresie, w zaokrągleniu 25,86 zł. Wartość ta nie uwzględniała końcowej płatności należnej Elektrimowi za sprzedaż udziałów PTC oraz wypłaconej dywidendy z lat poprzednich (należnej Elektrimowi jako jednemu z akcjonariuszy PTC) po zawarciu ugody.

W artykule gazety – Parkiet „ Elektrim trzęsie portkami” z 17.10.2007r. czytamy. Gdy „Parkiet” stawiał zarządowi Elektrimu pytania o to, dlaczego występuje z wnioskiem o wycofanie spółki z obrotu giełdowego – nie uzyskał odpowiedzi. Zygmunt Solorz Żak, przewodniczący rady nadzorczej firmy, twierdził wówczas, że zarząd nie chce już, aby papierami spółki spekulowano, i powoływał się na interes graczy. Józef Syska, nadzorca sądowy konglomeratu , otrzymał od władz spółki jednak inne wyjaśnienie. Po pierwsze, zarząd Elektrimu podniósł, że od chwili ogłoszenia upadłości konglomeratu firma funkcjonuje na styku dwóch systemów prawnych. Jeden z nich dba o interesy inwestorów, drugi – o interesy wierzycieli. Zarząd sugerował, że nie da się tego pogodzić. Drugi argument, jaki przywołały władze konglomeratu, jest jednak dużo ciekawszy, choć powiązany z pierwszym. Pokazuje, że menedżerowie Elektrimu obawiają się, że mogą utracić zarząd nad spółką. Zgodnie z jednym z artykułów prawa upadłościowego i naprawczego, sąd może uchylić tzw. własny zarząd nad upadłą firmą, jeśli uzna, że „upadły choćby nieumyślnie naruszył prawo w zakresie sprawowania zarządu”.

Zdaniem mniejszościowych akcjonariuszy firmy Elektrim S.A. do wycofania akcji Elektrimu z obrotu giełdowego w ogóle nie powinno dojść, gdyż nie zostały spełnione warunki powołanej zgody a mianowicie po wezwaniu liczba akcji pozostających w wolnym obrocie była wyższa niż 15 proc. wszystkich akcji (vide uchwała).

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych i Giełd przede wszystkim nie zabezpieczył w należyty sposób interesów mniejszościowych akcjonariuszy.

Warto wspomnieć o jeszcze jednej kwestii, a mianowicie o prawidłowym funkcjonowaniu rynku kapitałowego, nad którym powinna czuwać Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). gdyż akcjonariusze nie mogli zaskarżyć cyt. Uchwały o której mowa.

W związku z powyższym, zasadnym jest poznanie argumentacji Elektrimu (i zarządu GPW) w przedmiocie wycofania spółki z obrotu giełdowego.

Spółka Elektrim po podpisaniu ugody ponownie powinna być notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wydanego przez sąd postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego. Giełda postawiła warunek, że zarząd Elektrimu ma podjąć działania zmierzające do powrotu na GPW po wyjściu z upadłości. Według deklaracji Wojciecha Piskorza,( http://www.parkiet.com/artykul/1323400.html ) ponowne notowanie Elektrimu na GPW to zarówno intencja zarządu, jak i głównego właściciela. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia ugody ukazały się informacje KNF oraz GPW, (http://www.parkiet.com/Spolki/304269970-Elektrim-wyszedl-z-GPW-ale-wrocic-mu-bedzie-latwiej-na-NewConnect.html ) że nie można zmusić do powrotu spółki Elektrim, gdyż zależy to tylko od dobrej woli większościowego akcjonariusza Zygmunta Solorza Żaka.

Ludwik Sobolewski straciwszy w 2013 roku pracę jako Prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, znalazł ją natychmiast w Radzie Nadzorczej ZE PAK -spółki kontrolowanej przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka.
W chwili obecnej Elektrim S.A., cały czas przebywa na zesłaniu poza giełdą. Wciąż jednak sporo osób liczy na powrót na parkiet. Póki co, spółka pozostaje przykładem nie giełdowej spółki publicznej.

Zgodnie z informacjami przekazanymi spółce Elektrim przez jego akcjonariuszy, w 2010 roku nastąpiły zmiany w składzie akcjonariatu Spółki. Spółka otrzymała następujące zawiadomienia:

a) Spółka Polsat Media B.V. z siedzibą w Amsterdamie w wyniku obowiązków informacyjnych wynikających z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2009 r., Nr 185 poz. 1439 ze zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomiła, iż w dniu 11 sierpnia 2010 r. zbyła 31.861.697 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji spółki Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie, co stanowiło 38,03% kapitału zakładowego Spółki. Akcje uprawniały do 31.861.697 głosów na walnym zgromadzeniu spółki Elektrim, co stanowiło 38,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Polsat Media B.V. zawiadomił, że po zbyciu o którym mowa powyżej aktualnie nie posiada akcji Spółki.
b) Spółka Polaris Finance B.V. z siedzibą w Amsterdamie w wyniku obowiązków informacyjnych wynikających z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2009 r., Nr 185 poz. 1439 ze zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadomiła, iż w dniu 11 sierpnia 2010r. nabyła 31.861.697 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji spółki Elektrim. Przed ww. nabyciem akcji Polaris Finance B.V. posiadał 33.830.105 akcji spółki Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie, co stanowiło 40,38% kapitału zakładowego spółki Elektrim. Akcje uprawniały do 33.830.105 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 40,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elektrimu. Po dokonaniu ww. nabycia akcji Polaris Finance B.V aktualnie posiada 65.691.802 akcje Elektrim, co stanowi 78,42% kapitału zakładowego spółki Elektrim; akcje uprawniają do 65.691.802 głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim, co stanowi 78,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim.

W dniu 16 grudnia 2011 roku, w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Elektrim S.A. otrzymał następujące zawiadomienia:

1. Spółka Polaris Finance B.V. w likwidacji z siedzibą w Amsterdamie zawiadomiła, iż w dniu 14 grudnia 2011 roku w toku prowadzonej likwidacji, Polaris przeniósł na swojego jedynego udziałowca – Delas Holdings Ltd. łącznie 65.691.802 (sześćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwie) akcje Elektrim SA. Podmiotem dominującym wobec Delas Holdings Ltd. jest Pan Zygmunt Solorz-Żak.

Przed wyżej opisanym przeniesieniem Polaris posiadał 65.691.802 akcje Elektrim S.A., co stanowiło 78,42% kapitału zakładowego spółki Elektrim S.A. Akcje uprawniały do 65.691.802 głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim S.A., co stanowiło 78,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim S.A.

Po wyżej opisanym przeniesieniu Polaris nie posiada jakichkolwiek akcji Elektrim SA. Nie istnieją podmioty zależne od Polaris posiadające akcje Elektrim SA, jak również Polaris nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Elektrim SA.

2. Spółka Delas Holdings Limited z siedzibą na Malcie (zawiadomiła, iż w dniu 14 grudnia 2011 roku w toku prowadzonej likwidacji Polaris Finance B.V. w likwidacji, Delas jako jedyny udziałowiec Polaris nabył łącznie 65.691.802 (sześćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwie) akcje Elektrim SA. Podmiotem dominującym wobec Delas jest Pan Zygmunt Solorz-Żak.

Przed wyżej opisanym przeniesieniem Delas nie posiadał akcji Elektrim SA.

Po wyżej opisanym przeniesieniu Delas posiada 65.691.802 akcje Elektrim S.A., co stanowi 78,42% kapitału zakładowego Elektrim S.A. Akcje uprawniają do 65.691.802 głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim S.A., co stanowi 78,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim S.A.

Nie istnieją podmioty zależne od Delas posiadające akcje Elektrim SA, jak również Delas nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Elektrim SA.

Tak więc ponownie właściciela zmienił pakiet kontrolny akcji Elektrim. Wezwania jednak nie było gdyż akcje spółki publicznej wcale nie muszą być notowane na giełdzie. Nie chodzi tylko o sytuacje utrzymywania poza parkietem jednej lub kilku serii akcji uprzywilejowanych, przy równoczesnym notowaniu pozostałych okazicielskich serii. Chodzi o sytuację, gdy spółka ma status spółki publicznej, a żadna seria jej akcji nie jest notowana. Elektrim jest przykładem takiej właśnie spółki. Przejściowo taka sytuacja ma miejsce przy wprowadzaniu spółki na giełdę (okres pomiędzy dematerializacją akcji, a pierwszym notowaniem). Poza tym, najczęściej dochodzi do tego w wyniku wykluczenia akcji z obrotu giełdowego. Może to być konsekwencją zniesienia dematerializacji akcji i przywrócenia im formy dokumentu, ale może też nastąpić przy zachowaniu zdematerializowanej formy akcji. Ma to miejsce np. w wyniku nałożenia przez Giełdę takiej kary (np. za naruszenia obowiązków informacyjnych), na żądanie KNF (też jako sankcja), albo na wniosek samego emitenta. Niezależnie od przyczyny akcje przestają być notowane, a pozostają zdematerializowane. I tu dochodzimy do sedna sprawy, czyli definicji. Zgodnie z ustawą o ofercie spółką publiczną jest spółka, której przynajmniej jedna akcja jest zdematerializowana. I nic więcej. Mamy więc ściśle techniczną regulację, odwołującą się do formy akcji, a nie faktu notowania giełdowego.
Równocześnie regulacje ustawy o ofercie, a więc przede wszystkim obowiązki informacyjne i przepisy o wezwaniach dotyczą spółek publicznych, a nie giełdowych. I to jest właśnie przyczyna dla której można zastanawiać się czy w przypadku Elektrimu będzie kiedykolwiek ogłoszone wezwanie.

Elektrim jest więc spółką publiczną. Akcjonariuszem Elektrim, który był właścicielem pakietu akcji dającego 78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu był Delas Holdings. Podmiotem dominującym wobec Delas Holdings jest Bithell Holdings, który z kolei jest podmiotem zależnym od pana Zygmunta Solorza-Żaka. W efekcie Elektrim jest podmiotem pośrednio zależnym właśnie od pana Zygmunta Solorza-Żaka. Na początku kwietnia Elektrim poinformował, że tytułem wypłaty dywidendy nastąpiło przeniesienie własności całego 78% pakietu akcji przez Delas Holdings na rzecz Bithell Holdings. W efekcie całej transakcji właścicielem akcji Elektrim jest obecnie Bithell Holdings, który cały czas pozostaje podmiotem zależnym od pana Zygmunta Solorza-Żaka.

Opisana transakcja polega więc na nabyciu przez Bithell Holdings pakietu akcji Elektrimu dającego 78% głosów. W jej efekcie Bithell Holdings przekroczył próg 66% głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Wezwania jednak nie było gdyż obowiązek do jego ogłoszenia nie powstaje w przypadku nabycia akcji od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi. Delas Holdings jest podmiotem zależnym od Bithell Holdings, a podmioty z jednej grupy kapitałowej są tu traktowane jak jedna całość. Z tego powodu zbywanie akcji pomiędzy członkami jednej grupy kapitałowej nie powoduje obowiązku ogłaszania wezwania, niezależnie od wielkości zbywanego pakietu. Takie transakcje są jak przekładanie pieniędzy pomiędzy kieszeniami jednej marynarki. Patrząc z boku nic się nie zmienia. Cały czas właścicielem całości jest właściciel marynarki, niezależnie od tego w której kieszeni znajduje się który banknot. W przypadku Elektrimu właścicielem marynarki jest oczywiście pan Zygmunt Solorz-Żak.

Debiut giełdowy będzie możliwy, gdy uporządkujemy sytuację. Prospekt będzie mógł być przygotowany najwcześniej na podstawie wyników za 2012 r. — mówi Wojciech Piskorz. (https://www.pb.pl/elektrim-wroci-na-gpw-za-672898)
Mijają kolejne lata a akcjonariusze Elektrimu, którzy chcieli by wyjść z tej inwestycji muszą ciągle czekać.

Akcjonariusze mniejszościowi spółki Elektrim informują, że w aktach upadłościowych Spółki Elektrim znajdują się szczegóły transakcji sprzedaży pakietu 48 proc. udziałów PTC, operatora sieci Era, na rzecz Deutsche Telekom.
W artykule (http://www.rp.pl/artykul/352308-Elektrim-zaoszczedzil-na-podatkach.html) Elektrim zaoszczędził na podatkach czytamy, że została ona przeprowadzona w 2006r. Transakcję kwestionował francuski koncern Vivendi, uważający się za właściciela pakietu udziałów PTC a o odtajnienie jej szczegółów walczyli także inni wierzyciele Elektrimu twierdząc, że spółka miała sporo ukrytych pieniędzy, gdy jej zarząd zgłaszał wniosek o upadłość. Kwota 643 mln euro za udziały PTC trafiła na konta Elektrimu w banku Barclays we Frankfurcie nad Menem. Za 525mln euro Elektrim spłacił obligacje. Nie wiadomo było, co stało się z nadwyżką 118,67 mln euro. Zarządca upadłościowy spółki odkrył cały mechanizm. Kwota przekazana Elektrimowi przez Deutsche Telekom trafiła do zarejestrowanej na Cyprze spółki Darimax na jej konto w Deutsche Bank Luxembourg. Przelew był zapłatą za udziały PTC. Darimax należy w 100 proc. do Mega Investment zależnej od Elektrimu, do której ten wniósł w 2005 roku 48-proc. pakiet udziałów PTC (ta operacja była kwestionowana przez wierzycieli).
Ponad połowę z 118,67 mln euro, 60 mln euro, Darimax pożyczył następnie wehikułowi inwestycyjnemu Laris Investments. Laris użyczyła zaś 52 mln zł Elektrimowi na zakup nowych akcji Rafako. Za 16 mln euro Darimax kupił zaś udziały w Embudzie (to ostatni bezpośredni oficjalnie wymieniany właściciel blisko 40 proc. akcji ZE PAK).
Według zarządcy na rachunku Darimaksu w dniu 15 lipca było nadal 56 mln euro. Zarządca wyliczał, że Elektrim na wszystkim zyskał. Kupił akcje Rafako po 2 zł (obecnie to 10,1 zł), a przede wszystkim uchronił się przed zapłatą około 437 mln zł podatku dochodowego (112,65 mln euro).

Fakt, iż w grupie Elektrimu są miliony euro, nie musi oznaczać jednak, że posłużą one na spłatę długu wobec wierzycieli. Zarządca zwrócił uwagę, że „oddzielną kwestią jest skuteczność powyżej opisanych czynności wobec masy upadłości”.

Z powyższego wynika zatem, że w grupie Elektrimu w okresie w którym spółka złożyła wniosek o wycofanie akcji z obrotu giełdowego a zarząd GPW( we wrześniu) rozpatrywał wniosek Elektrimu o wykluczenie z obrotu udzielając Elektrimowi warunkowej zgody na wykluczenie akcji z obrotu giełdowego (Uchwała 871/2007) grupa firmy Elektrim posiadała miliony euro. W związku z powyższym, jako akcjonariusz kwestionuję zarówno zasadność złożenia wniosku przez zarząd spółki Elektrim jak również kwestionuję zasadność udzielenie przez zarząd GPW zezwolenia na wycofania akcji Elektrimu z obrotu giełdowego.

17 grudnia 2010 roku, wskutek wniosków wierzycieli, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym sprawy w postępowaniu upadłościowym Elektrim SA, umorzył postępowanie upadłościowe Spółki. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 17 grudnia 2010 roku, Zarząd Spółki odzyskał pełne prawo zarządzania majątkiem zaś dotychczasowy Zarządca masy upadłości Elektrim S.A. Józef Syska oraz jego zastępca Paweł Gałązka automatycznie przestali pełnić swoje funkcje.

Postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego stało się prawomocne w dniu 31 grudnia 2010 r., wskutek czego Zarząd Elektrim S.A. odzyskał, zgodnie z przepisami prawa upadłościowego i naprawczego, prawo zarządzania majątkiem Elektrim SA oraz rozporządzania jego składnikami. Informacja o zakończeniu postępowania upadłościowego została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

 

Umorzenie postępowania było możliwe, w szczególności wskutek zawarcia w grudniu 2010 r. Ugody, która zakończyła ponad dziesięcioletni spór dotyczący praw udziałowych w Polskiej Telefonii Cyfrowej. Pod koniec 2010 r. udało się wreszcie przyjąć rozwiązanie satysfakcjonujące wszystkie strony. Wcześniej wielokrotnie prowadzone były rozmowy ugodowe, jednak zawsze kończyły się fiaskiem. W wyniku negocjacji, toczących się w biurze kancelarii Salans w Warszawie, przy udziale zainteresowanych podmiotów, doszło do opracowania ugody, na mocy której zakończono wszelkie postępowania sądowe pomiędzy stronami. Po przyjęciu układu wygasły wszystkie toczące się arbitraże.
Ugodę, na którą złożyło się wiele umów zawartych pomiędzy różnymi podmiotami, podpisały w szczególności Vivendi oraz jej podmioty zależne, Deutsche Telekom wraz ze swoimi podmiotami zależnymi, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.- Powiernik Obligacji, Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej oraz Elektrim wraz z podmiotami z grupy Elektrim. Spór o 48% udziałów w PTC był jednym z największych, najdłuższych i najbardziej skomplikowanych sporów prawnych w Europie. W jego wyniku prowadzonych było kilkadziesiąt spraw sądowych i arbitrażowych, toczących się równolegle w kilku jurysdykcjach (polskiej, austriackiej, szwajcarskiej, angielskiej i amerykańskiej), przed sądami wszystkich instancji, w tym najwyższymi instancjami sądowymi Polski, Austrii i Wielkiej Brytanii. W efekcie Ugody, Vivendi wycofało swoje roszczenia dotyczące PTC, grupa Deutsche Telekom została jedynym właścicielem operatora Ery, a Elektrim spłacił swoich wierzycieli, w tym w szczególności Skarb Państwa, obligatariuszy oraz Vivendi. Wskutek Ugody Elektrim zbył posiadane przez siebie udziały w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz Carcom Warszawa Sp. z o.o.. Ugoda umożliwiła także umorzenie, na zgodny wniosek właściwych stron, postępowań sądowych, dotyczących udziałów Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. lub ze sporem tym związanych. Potwierdzenie zawarcia ugody nastąpiło w dniu 14 stycznia 2011 roku.

 

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej – Elektrim S.A. według stanu na dzień 31.12.2011 r.

Skład Zarządu jednostki dominującej – Elektrim SA

a) Skład Zarządu od dnia 1 stycznia do 10 kwietnia 2010 roku był następujący :

Piotr Nurowski – Prezes Zarządu
Roman Jarosiński – Wiceprezes Zarządu,
Iwona Tabakiernik-Wysłocka – Członek Zarządu.

W dniu 10 kwietnia 2010 roku, w katastrofie pod Smoleńskiem zginął Prezes Zarządu Elektrim S.A. – Piotr Nurowski. Od dnia 10 kwietnia do dnia 25 marca 2011 roku w skład Zarządu wchodzili :
Roman Jarosiński – Wiceprezes Zarządu,
Iwona Tabakiernik-Wysłocka – Członek Zarządu.

b) W okresie od dnia 01.01.2011 roku do dnia 25.03.2011 roku w skład Zarządu Elektrim SA wchodzili następujący członkowie:

Roman Jarosiński – Wiceprezes Zarządu,
Iwona Tabakiernik-Wysłocka – Członek Zarządu.
W dniu 25 marca 2011 roku, w wyniku złożonej rezygnacji z Zarządu Elektrim SA odszedł Pan Roman Jarosiński.

b) W okresie od dnia 25.03.2011 roku do dnia 31.12.2011 roku w skład Zarządu Elektrim SA wchodzili następujący członkowie:

Wojciech Piskorz – Prezes Zarządu
Iwona Tabakiernik-Wysłocka – Członek Zarządu
Pan Wojciech Piskorz został powołany do Zarządu Elektrim SA na stanowisko Prezesa Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Elektrim SA z dnia 25 marca 2011 roku.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej – Elektrim SA

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 roku był następujący:

Zygmunt Solorz-Żak – Przewodniczący Rady
Krzysztof Pawelec – Wiceprzewodniczący Rady
Józef Birka – Członek Rady
Andrzej Papis – Członek Rady
Norbert Walkiewicz – Członek Rady

 

Celem zawarcia ugody, było zakończenie sporów dotyczących praw udziałowych PTC. W wyniku podpisaniu umowy Vivendi miało otrzymać ok. 1,25 mld euro oraz zrzec się praw do akcji PTC. Deutsche Telekom zostało uznane za jedynego właściciela PTC, a Elektrim wyszedł z upadłości dzięki spłacie wszystkich swoich wierzycieli. Umowa ta była podstawą do zakończenia wielu postępowań prawnych w Polsce i została sfinalizowana w I kw. 2011 roku – jak poinformowano.

Deutsche Telekom podał w komunikacie prasowym, że w ramach ugody zapłaci dodatkowe 1,4 mld euro na rzecz Elektrimu i Vivendi, a łącznie z pierwszą kwotą w wysokości 0,7 mld euro, którą zapłacono już w roku 2006, DT płaci w sumie 2,1 mld euro za 51-proc. udział w Polskiej Telefonii Cyfrowej (PTC) oraz ostateczne zakończenie sporów prawnych.
– Pierwotnie spółka Deutsche Telekom posiadała 49 proc. udziałów w PTC. W 2005 roku Deutsche Telekom wykonała opcję kupna na kolejne 48 proc. udziałów w PTC (zwiększając swój udział do 97 proc.), a następnie w 2006 roku dokonała pierwszej płatności w wysokości 0,7 mld euro na rzecz Elektrimu. Deutsche Telekom dokona teraz drugiej płatności ceny zakupu 48 proc. udziałów PTC na rzecz Elektrimu – podał Deutsche Telekom.
Dodatkowo Deutsche Telekom nabędzie pozostałe 3 proc. udziałów w PTC poprzez nabycie obu spółek holdingowych Carcom i Autoinvest. Udziały w obydwu wyżej wymienionych spółkach posiadał Elektrim (49 proc. ) i Vivendi (51 proc.). W zamian za powyższe, Deutsche Telekom zapłaci 1,4 mld euro na rzecz Elektrimu oraz Vivendi. Większa część tej kwoty wpłynie na rachunek Elektrimu, jako pozostała część płatności za 48 proc. udziałów w PTC w ramach wykonania wyżej wspomnianej opcji kupna. Płatność od Deutsche Telekom jak podano będzie także zawierać cenę za udziały Vivendi i Elektrimu w dwóch wspomnianych spółkach holdingowych. Mniejsza część płatności Deutsche Telekom dotyczy ugody we wszystkich pozostałych sporach prawnych zaistniałych między stronami – podano.
DT podał też, że w rezultacie stosunek EBITDA do wartości przedsiębiorstwa dla całej transakcji wyniesie ok. 4. – Biorąc pod uwagę uzgodnione płatności oraz fakt dokonania pierwszej wpłaty w związku z wykonaniem opcji kupna w 2005 roku można ustalić cenę za przejęcie w sumie 51 proc. udziałów PTC na około 2,1 mld euro. Uwzględniając saldo środków pieniężnych polskiej spółki w wysokości ok. 1,5 mld euro i opierając się na wartości przewidywanego na rok 2010 dostosowanego wskaźnika EBITDA można określić mnożnik zastosowany przy transakcji na około 4 – podał Deutsche Telekom.
Ponadto Elektrim, znajdujący się w tym okresie w upadłości, będący dłużnikiem Skarbu Państwa zapłacił na jego rzecz kwotę 389,9 mln zł.

Oświadczenie w tej sprawie wydało Deutsche Telekom

Koniec sporu o Erę: oświadczenie prasowe Deutsche Telekom
Deutsche Telekom zawiera ugodę w celu zapewnienia sobie bezspornego prawa własności polskiego operatora telefonii komórkowej PTC.
Deutsche Telekom, Vivendi i Elektrim podpisują ugodę regulującą wszystkie spory prawne dotyczące PTC. Zgodnie z ugodą Deutsche Telekom zwiększa udział własny w PTC do 100 procent, stając się jedynym udziałowcem spółki PTC. W ramach ugody Deutsche Telekom zapłaci dodatkowe 1,4 mld euro Elektrim i Vivendi. Łącznie z pierwszą kwotą w wysokości 0,7 mld euro, którą zapłacono już w roku 2006, Deutsche Telekom płaci w sumie 2,1 mld euro za 51-procentowy udział w PTC oraz ostateczne zakończenie sporów prawnych. W rezultacie stosunek EBITDA do wartości przedsiębiorstwa dla całej transakcji wyniesie ok. 4.
Deutsche Telekom podpisała ugodę z francuską spółką Vivendi, polską spółką Elektrim oraz wierzycielami Elektrim, wśród których znajdują się między innymi Skarb Państwa oraz obligatariusze Elektrim, zapewniając sobie pełne i niekwestionowane prawo własności polskiego operatora telefonii komórkowej Polska Telefonia Cyfrowa (PTC). Porozumienie pomiędzy trzema stronami zostało dzisiaj podpisane. Najistotniejsze postanowienia to:
Pierwotnie spółka Deutsche Telekom posiadała 49 procent udziałów w PTC. W 2005 roku Deutsche Telekom wykonała opcję kupna na kolejne 48% udziałów w PTC (zwiększając swój udział do 97%) a następnie w 2006 roku dokonała pierwszej płatności w wysokości 0,7 mld euro na rzecz Elektrim. Deutsche Telekom dokona teraz drugiej płatności ceny zakupu 48 procent udziałów PTC na rzecz Elektrim.
Dodatkowo Deutsche Telekom nabędzie pozostałe 3 procent udziałów w PTC poprzez nabycie obu spółek holdingowych Carcom i Autoinvest. Udziały w obydwu wyżej wymienionych spółkach posiada Elektrim (49 procent) i Vivendi (51 procent).
W zamian za powyższe, Deutsche Telekom zapłaci 1,4 mld euro na rzecz Elektrim oraz Vivendi. Większa część tej kwoty wpłynie na rachunek Elektrim, jako pozostała część płatności za 48% udziałów w PTC w ramach wykonania wyżej wspomnianej opcji kupna. Płatność od Deutsche Telekom będzie także zawierać cenę za udziały Vivendi i Elektrim w dwóch wspomnianych spółkach holdingowych. Mniejsza część płatności Deutsche Telekom dotyczy ugody we wszystkich pozostałych sporach prawnych zaistniałych między stronami.
Zamknięcie transakcji jest uzależnione od spełnienia warunków.
Wraz z zakończeniem prawnych sporów, PTC będzie mogła działać w jeszcze bardziej efektywny i konkurencyjny sposób. Ostateczne wyjaśnienie struktury właścicielskiej znosi niepewność wśród współpracowników i klientów. Zawarcie tej ugody pozwoli PTC stać się w większym stopniu niż kiedykolwiek decydującym elementem strategii zagranicznej Deutsche Telekom. Włączenie PTC w strukturę silnego koncernu pozwoli pracownikom PTC wzmocnić pozycję na polskim rynku. Jednocześnie dzięki bardzo dobrej pracy w poprzednich latach pozycja wyjściowa spółki jest znakomita. Marka ERA była w ciągu kolejnych trzech lat wybierana najbardziej wartościową polską marką na polskim rynku telekomunikacyjnym.
Na rynku telefonii komórkowej w Europie środkowej i wschodniej spółka PTC jest trzecim co do wielkości operatorem, biorąc pod uwagę liczbę klientów oraz wielkość przychodów za świadczone usługi, i pozostaje w tyle za liderem rynku tyko o 2 punkty procentowe. PTK Centertel oraz Polkomtel – dwaj główni konkurenci PTC na polskim rynku telefonii komórkowej – jak również PTC mieli w pierwszym półroczu 2010 niemal identyczny udział w rynku: PTK Centertel 31 procent, Polkomtel 30 procent i PTC 29 procent. Ponadto PTC w ciągu pierwszych dziewięciu miesięcy 2010 roku uzyskała wysoki, także w porównaniu z polskimi konkurentami, wskaźnik EBITDA, — wynoszący 37 procent.
„To dobry dzień dla polskiego rynku telefonii komórkowej i dla naszych polskich klientów. Niebudzący wątpliwości stan prawny, uznany przez wszystkich, stanowi jasny sygnał dla strategicznego rozwoju PTC i otwiera drogę na przyszłość”, stwierdził Timotheus Höttges, członek zarządu Deutsche Telekom do spraw finansowych. „Udało nam się rozwiązać ten węzeł”, dodał Höttges.
Biorąc pod uwagę uzgodnione płatności oraz fakt dokonania pierwszej wpłaty w związku z wykonaniem opcji kupna w 2005 roku można ustalić cenę za przejęcie w sumie 51 procent udziałów PTC na około 2,1 mld euro. Uwzględniając saldo środków pieniężnych polskiej spółki w wysokości ok. 1,5 mld euro i opierając się na wartości przewidywanego na rok 2010 dostosowanego wskaźnika EBITDA można określić mnożnik zastosowany przy transakcji na około 4.
źródło: Deutsche Telekom

Dziwnym zbiegiem okoliczności całość ugody jest utajniona. Dziwnym zbiegiem okoliczności Pan Solorz-Żak stwierdził, że miał nosa do Elektrimu, a osoby powiązane z procesem ugody twierdzą, że Pan Solorz-Żak spił całą śmietankę i zwinął sprzed nosa Vivendi dużo pieniędzy, inni twierdzą, że ma kilkunastokrotny zwrot z inwestycji w spółce Elektrim. Należy podkreślić, że w tym samym czasie Elektrim w raporcie wykazuje w związku z ugodą stratę ponad 9 miliardów złotych.
Utajnienie ugody w sprawie PTC to zupełne kuriozum Minęło 5 lat od jej podpisania i dalej nie ma rozsądnego wytłumaczenia.
Mamy wersję „oficjalną”, w której „ugoda jest podobno zrealizowana w 100%, a wszystko macie w raportach” …. W wersji oficjalnej Elektrim praktycznie nic nie otrzymał.
Po co w takim razie to utajnienie ugody skoro „niczego” nie utajnia i czyim interesom, zagraża jawność ugody.
Pan Zygmunt Solorz- Żak w wywiadzie, który ukazał się tylko w USA, z końcem lipca 2011r., wypowiedział słowa ..”MIAŁEM NOSA DO ELEKTRIMU”….Wywiad ukazał się miesiąc po podpisaniu umowy kupna Polkomtela. Należy podkreślić, że jeszcze na początku 2011, Z. Solorz wypowiedział się, że nie wie czy zarobił na Elektrimie, że to inwestycja ..jeszcze nie policzył itp.

Finansowa układanka

– To najbardziej skomplikowana transakcja wykupu lewarowanego, jaką widział polski rynek – powiedział w listopadzie 2011 r. Lejb Fogelman, szef kancelarii Dewey & LeBouf, która doradzała Zygmuntowi Solorzowi – Żakowi. W tym czasie, kilka pokoi dalej, biznesmen w towarzystwie kamer oficjalnie przejmował Polkomtel. Szczegóły tego finansowania nie zostały nigdy ujawnione.

Jak wynika z zaprezentowanych inwestorom w Londynie dokumentów, struktura finansowania to gąszcz spółek, które po kolei emitowały obligacje, a potem wzajemnie pożyczały sobie pieniądze. Na samej górze piramidy stoi Metelem Holding Company. Jej właścicielem, oprócz Zygmunta Solorza-Żaka, jest jego najbardziej zaufany współpracownik biznesowy Heronim Ruta, który ma 12,57 proc. udziałów. 16,23 proc. ma Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Obaj biznesmeni wyłożyli 4,8 mld zł. Pozostałą kwotę pożyczyły należące do nich spółki. Ok. 8,2 mln zł kredytów bankowych zaciągnął Spartan, spółka przejmująca Polkomtel, której prezesem jest Tobias Solorz, choć nie ma żadnych udziałów w Plusie. 1,1 mld euro zaciągnęły w postaci kredytów pomostowych spółki zarejestrowane w Szwecji o nazwie Eileme 1, 2 i 3.

 

 

Kapitał zapasowy firmy Elektrim S.A. kształtował się w latach 2011-2014 następująco:

rok wysokość Kapitału Zapasowego

2011 4.673.674.000,-PLN;
2012 4.672.303.000,- PLN;
2013 4.672.303.000,- PLN;
2014 4.672.303.000,- PLN;

natomiast zysk / strata za lata 2011-2014 kształtowały się:
rok zysk/strata
2011 / – 9.509.043.404,PLN – strata
po dokonaniu korekty efekt połączenia z Darimex +5.866.729.000PLN,-
/- 3.710.968.000 PLN, -strata
2012 3.057.543.000PLN,-zysk przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych
2013 /-831.120.000 PLN,- strata
2014 480.551.000PLN,- zysk przeznaczony na pokrycie straty

 

Z raportu skonsolidowanego za I kwartał 2015r. spółki ZE PAK wynika, że stan kapitału zapasowego na koniec okresu wynosił:

IV.

Kapitał (fundusz) zapasowy

2.398.404.000.- PLN

Akcjonariusze mniejszościowi spółki Elektrim odnoszę wrażenie, że ta ugoda, uruchomiła przepływy finansowe w Elektrimie, której efektem jest wykazanie straty. Zastanawiające jest to, że ugoda na Elektrimie jest tak samo utajniona jak finansowanie zakupu POLKOMTELA przez Pana Zygmunta Solorza Żaka.

Zgodnie z brzmieniem art. 396 par 5 k.s.h. o użyciu kapitału zapasowego decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy – jest to przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym – zatem statut spółki nie może w sposób odmienny uregulować tej kwestii.

Walne zgromadzenie może decydować w stosunkowo dowolny sposób o użyciu (przeznaczeniu) kapitału zapasowego w części przekraczającej wysokość 1/3 kapitału zakładowego spółki. Tym samym, kapitał zapasowy spółki do wysokości 1/3 kapitału zapasowego może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 396 par. 5 k.s.h.).

Z uwagi na toczące się postępowania sądowe pomiędzy Deutsche Telekom, Vivendi i Elektrim, Polska Telefonia Cyfrowa z wypracowanego corocznego zysku nie wypłacała dywidendy akcjonariuszom tylko kwoty te kumulowała na osobnym rachunku.

W artykułach :

 

http://www.parkiet.com/artykul/1038643.html
PTC: Era ma obligacje DT za 5 mld zł
Urszula Zielińska 07-04-2011, ostatnia aktualizacja 07-04-2011 00:53
5,04 mld zł przeznaczyła Polska Telefonia Cyfrowa, operator sieci Era, na zakup obligacji wyemitowanych przez jej udziałowca – Deutsche Telekom

Taką informację podała w uzasadnieniu stanowiska do projektu ustawy o konwersji opłat za częstotliwości UMTS izba zrzeszająca operatorów stacjonarnych (KIGEiT).

Odpowiedzi na pytania o transakcję nie chcieli udzielić wczoraj ani przedstawiciele Polskiej Telefonii Cyfrowej, ani Deutsche Telekomu. Ale też nie zaprzeczyli, że do niej doszło.

Skoro tak, to może się okazać, że skumulowane przez PTC przez wiele lat sporu właścicielskiego niepodzielone zyski (około 6 mld zł) zostały przekazane DT i ulokowane.

Z analizy sprawozdań PTC za ostatnie lata wynika, że inwestycja w papiery właściciela została dokonana już w 2009 r. To na koniec grudnia tego roku tak zwane krótkoterminowe inwestycje finansowe Ery urosły do ponad 5 mld zł.

Objęcie obligacji Deutsche Telekomu nastąpiło więc, zanim niemiecki operator stał się ostatecznie właścicielem wszystkich udziałów komórkowej sieci na mocy porozumienia z Elektrimem, Zygmuntem Solorzem-Żakiem i koncernem Vivendi.

DT zapłacił Elektrimowi i Vivendi za 51-proc. pakiet akcji PTC 2,1 mld euro.

Polska Telefonia Cyfrowa zarobiła w latach 1998 – 2009 7,5 mld zł.

źródło: http://www.telepolis.pl/wiadomosci/potezna-wyplata-ptc-duzy-minus p4,2,3,26950.html z dnia 26 Listopada 2012 czytamy że :

„W 2011 roku PTC wypłaciła swoim właścicielom 6,8 mld zł, a w trwającym 2012 roku 400 mln zł. Z kolei P4 długo jeszcze nie wypłaci dywidendy – pisze gazeta Parkiet, opierając się o dane Monitora Polskiego B, czyli urzędowego dziennika, w którym ogłasza się m.in. sprawozdania finansowe.

W trwającym 2012 roku Deutsche Telekom otrzymał 400 mln zł dywidendy. Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia, 400 mln zł, czyli mniej więcej jedna trzecia ubiegłorocznego zysku, zasiliła dywidendowy kapitał rezerwowy.

6,8 mld zł wypłaty było możliwe dzięki temu, że przez wiele lat sporu pomiędzy Deutsche Telekom i grupą Vivendi, PTC nie wypłacała dywidendy swoim właścicielom. Do ugody w tej sprawie doszło dopiero na początku 2011 roku.

Skumulowane straty P4 na koniec 2011 roku wynosiły ponad 1,9 mld zł, w samym 2011 roku koszty finansowe grupy P4 wyniosły 344 mln zł. Na koniec grudnia 2011 roku grupa miała łącznie blisko 2,6 mld zł finansowych zobowiązań, z czego 1,93 mld zł miało charakter długoterminowy.

P4 w 2011 roku, po raz pierwszy w swojej działalności, miało zysk operacyjny w wysokości 80 mln zł. Rok wcześniej strata wynosiła 150 mln zł.
Źródło tekstu: Parkiet, wł ”

 

źródło: http://www.telepolis.pl/wiadomosci/potezna-wyplata-ptc-duzy-minus-p4,2,3,26950.html

 

Strategia za dwa miesiące
Urszula Zielińska 17-08-2011, ostatnia aktualizacja 17-08-2011 01:20
źródło: Fotorzepa

Za cztery lata mobilny Internet będzie stanowił połowę przychodów operatorów – mówi szef Polskiej Telefonii Cyfrowej w rozmowie z Urszulą Zielińską

Wiemy, jakie były wyniki rebrandingu Ery na T-Mobile po pierwszym miesiącu od jego rozpoczęcia. W końcu czerwca baza aktywnych kart SIM PTC urosła o 28 tys. Spółka mówiła o 33-proc. spontanicznej rozpoznawalności marki T-Mobile. Jakie efekty daje rebranding dziś?

Miroslav Rakowski: Po dwóch miesiącach możemy powiedzieć na podstawie badania przeprowadzonego przez Millward Brown SMG KRC, że taki sam odsetek polskich respondentów wymienia T-Mobile jako pierwszą markę komórkową, która przychodzi im do głowy, co w przypadku Playa. Tak odpowiada 10 proc. badanych. Szybko rośnie nam też inny wskaźnik: tzw. consideration, czyli wskaźnik opinii mówiący, którego operatora respondent wybrałby przy najbliższej okazji. Ten wskaźnik rośnie też szybko Plusowi.

Jest pan zadowolony z wyników finansowych II kwartału?

Wprawdzie przychody nie wzrosły, ale EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) poprawiła się, mimo że obejmuje koszty rebrandingu. Mogę podtrzymać też cel na ten rok mówiący o utrzymaniu marży EBITDA wyrażonej w złotych na poziomie 35 – 36 proc.

A wpływ rebrandingu na wyniki sprzedaży?

Wyniki drugiego kwartału obejmują jeszcze spadkowy kwiecień, stabilizację w maju i dużo lepszy od poprzednich miesięcy br. czerwiec. Obecne wyniki sprzedaży są dobre i jeśli się utrzymają, zamkniemy 2011 rok z bazą klientów nieco większą niż w 2010 roku. Liczę przy tym, że odbudujemy bazę klientów post-paid i będzie ona taka, jak w grudniu, a wzrostu spodziewam się po segmencie pre-paid.

A jakie nadzieje wiąże pan z mobilnym Internetem. Według szacunków „Rz” w I połowie 2011 r. wartość tego segmentu wyniosła ok. 2 mld zł.

Bardzo trudno jest dziś określić wartość rynku mobilnego Internetu rozumianego jako dedykowana usługa, z której korzystamy, aby połączyć się z siecią za pośrednictwem modemu laptopa. Dodatkowo operatorzy uwzględniają w danych, które publikują, różne rzeczy: czasem także transmisję danych wykorzystywaną na potrzeby wysyłania esemesów czy ememesów. Mogę powiedzieć, że w przypadku PTC dzielimy te wpływy na dwa strumienie: generowane przez aparat komórkowy oraz tzw. full connectivity, czyli dostęp z laptopa czy notebooka. Przy czym przychody z tej drugiej części rosną szybciej. To zasługa usługi blueconnect, z której w ten sposób korzysta dziś około 650 tys. klientów kontraktowych (nie liczę tu usług pre-paid). Obecnie ponad 40 proc. sprzedawanych aktywacji to właśnie blueconnect.

Jak szybko może rosnąć ten segment w przyszłości?

Sądzimy, że do 2015 r. średnioroczna składana stopa wzrostu rynku mobilnego Internetu rozumianego jako usługa dedykowana to 12 – 15 proc. W takim tempie co roku rosnąć będą średnio przychody operatorów z tego tytułu. Ponieważ naszym zdaniem przychody z usług głosowych będą w dalszym ciągu maleć, to w 2015 r. mobilny Internet będzie odpowiadał za około 50 proc. przychodów telekomów. Opieramy te szacunki na przekonaniu, że zapotrzebowanie na megabity transferu będzie rosło.

A ceny?

Obecne wyniki sprzedaży są dobre i jeśli się utrzymają, zamkniemy 2011 rok z bazą klientów nieco większą niż w 2010 roku

Widzę tu pewien potencjał wzrostowy. Mobilny Internet drożeje dziś w USA w sieci AT&T, a w Europie – jeśli się nie mylę – także w Holandii. Oprócz zapotrzebowania na megabity zachowanie się cen będzie miało także związek z jakością dostępu. I nie chodzi tu o prędkość transferu.

Nadchodzi wrzesień i czas, gdy rodzice kupują komputery i Internet uczniom. Jak PTC szykuje się do tego okresu?

Na pewno zaproponujemy coś interesującego. Kiedy dokładnie i co – dziś nie ujawnię. Z drugiej strony nie przeceniałbym wpływu momentu tzw. back to school na nasze wyniki. W końcu 40 proc. naszych przychodów generują klienci biznesowi. Dla części z nich rebranding był momentem podjęcia decyzji o nawiązaniu rozmów z PTC.

Czy PTC otworzy się szerzej na wirtualnych operatorów?

Ten model działalności w Polsce nie ma większych szans na popularyzację ze względu na niskie marże, które przynosi. Bawi mnie też, gdy słyszę, że niektóre MVNO chcą opierać swój model biznesowy na przychodach z reklamy: usługa za obejrzenie/wysłuchanie reklamy. Nie zdają sobie sprawy, że reklama z Internetu zniknie. Czy w ogóle polski klient wie, ile z jego puli danych pochłaniają reklamy? Jak pani sądzi, jaka część ruchu generowanego przez użytkowników mobilnego Internetu to oglądanie reklam?

Około 20 proc.?

Dokładnie. Przy czym klienci pytani, ile czasu poświęcają na obejrzenie reklamy – twierdzą, że w ogóle. Nieświadomie więc ściągają na telefony i komputery reklamy za pomocą mobilnego Internetu. Chcemy to zmienić.

Mówi pan: chcemy uświadomić problem klientom czy też wprowadzić możliwość zablokowania reklam, aby przymusić firmy medialne do płacenia za nie operatorom?

Jesteśmy na końcowym etapie prac nad tym projektem. Nic więcej na razie nie powiem.

Zapadła już decyzja, czy PTC odkupi swoje akcje od niektórych akcjonariuszy?

To nie będzie taka prosta operacja.

Przełoży się na wyniki PTC?

Nie wpłynie na nie.

Czy spółka wypłaciła już dywidendę? Do podziału było ostatnio 5 mld zł.

Ten zapas stanowi ponad 5 mld zł, ale co się z nim stanie – dopiero się okaże. Uporządkowanie struktury ułatwi wypłatę. Ta jednak zależeć będzie od właściciela.

A przejęcia? Na początku roku, gdy rozmawialiśmy…

Mówiłem, że nie stanie się to w tym roku. Dziś podtrzymuję: w tym roku niczego nie przejmiemy.

Ku wejściu w jakie obszary się dziś pan skłania?

Chciałbym mieć odpowiedź na to pytanie w październiku, gdy gotowa będzie strategia na kolejny rok, a może kilka.

To jednak dziś wiele dzieje się na rynku. Nie ma operatora stacjonarnego, który nie byłby na sprzedaż. Trwa też przecena na rynkach kapitałowych. PTC tego nie wykorzysta?

Właściciele akcji reagują dziś panicznie. Głupotą jest przecież sprzedaż akcji spółek, które stanowią źródło solidnej dywidendy, o stopie procentowej sięgającej 10 – 11 proc. Takie dywidendy przynoszą telekomy.

Sądzi pan więc, że to właśnie zdolność do wypłaty dywidendy powinna być miarą oceny wartości telekomu?

Tak myślę.

A co z telewizją?

Grupa DT jest silna w tym obszarze: w kilku krajach oferuje usługi w technologii satelitarnej. W Polsce jesteśmy jednak przed cyfryzacją. Nasze doświadczenia z takich rynków jak Czechy czy Niemcy wskazują, że po cyfryzacji telewizji naziemnej i uruchomieniu multipleksów sprzedaż usług operatorów satelitarnych zamiera. DTH przestaje być potrzebna tym wszystkim abonentom, którzy korzystali z niej, nie mając dostępu do ulubionych kanałów telewizyjnych inną drogą, a te kanały będą chciały zaistnieć na multipleksach.

Miroslav Rakowski (42 lata) kieruje PTC od stycznia br. Choć jest Czechem, mówi nieźle po polsku. Urodził się bowiem na pograniczu: w czeskim Cieszynie. Zanim w 2002 r. trafił do Deutsche Telekom, pracował m.in. dla koncernu kosmetycznego Coty w Czechach i w Polsce (od 2001 r.), a także dla Gillette. Ukończył Uniwersytet Technologiczny w Brnie.

Rzeczpospolita

Zmiana marki Era na T-mobile po wakacjach

Pomimo niewątpliwej siły marki Era na polskim rynku na przełomie III i IV kwartału sieć, której operatorem jest Polska Telefonia Cyfrowa zniknie z polskiego rynku – wynika z informacji rpkom.pl

To już ostatni rozdział w historii sporu o PTC, który trwa od końca lat 90. Wtedy to Deutsche Telekom i polski Elektrim utworzyły Polską Telefonię Cyfrową. Marka ERA była w ciągu kolejnych trzech lat wybierana najbardziej wartościową polską marką na polskim rynku telekomunikacyjnym. T-Mobile jest jednym z największych operatorów telefonii komórkowej na świecie. Działa w 22 krajach, w Polsce jako Era.

Warto dodać, że PTC zgromadziła co najmniej 6,7 mld zł niewypłaconego zysku. Operator sieci Era jest wyjątkowo rentowną firmą; w 2009 r. miał 1,4 mld zł zysku netto przy 7,6 mld zł przychodów. Zyski z lat poprzednich nie leżały na koncie, ale większość z nich (5,04 mld zł) PTC ulokowała w papierach dłużnych emitowanych przez Deutsche Telekom. Mnóstwo pieniędzy i niskie zadłużenie. Operator Ery ma wszystkie atuty, by gonić utracony czas.

„Zakończenie w połowie stycznia transakcji uzgodnionej w grudniu 2010 r. daje PTC i Deutsche Telekom, jako jedynemu udziałowcowi, stabilizację prawną i biznesową. Można więc rozważyć możliwość wypłaty dywidendy przez PTC” – mówi PAP Andreas Leigers z biura prasowego Deutsche Telekom.

„Część pieniędzy z dywidendy trafi do Deutsche Telekom, część — do PTC. Będziemy mogli je przeznaczyć na inwestycje, na przykład na zakup częstotliwości. Ostateczna decyzja należy do akcjonariusza” – dodaje Miroslav Rakowski, prezes PTC.

Kan

 

Z powyższych informacji prasowych wynika, że w 2011 roku Polska Telefonia Cyfrowa wypłaciła swoim właścicielom 6,8 mld zł.
Spółka PTC której Elektrim zgodnie z wyrokami sądów był prawowitym akcjonariuszem wykazywała zyski za kolejne lata swojej działalności. Z uwagi na toczące się spory sądowe pomiędzy akcjonariuszami DT, Vivendi i Elektrimem firma wykazywała zyski jednak, ze względu na toczące się spory sądowe nie wypłacała dywidendy akcjonariuszom natomiast deponowała je na osobnym rachunku. Dywidenda są to zyski, które zgodnie z wpisem KRS przynależą się Elektrimowi w 49%. Sąd zablokował możliwość swobodnego dysponowania dywidendą do czasu wyjaśnienia spraw.
W związku z powyższym, spółce Elektrim S.A. jako prawowitemu współwłaścicielowi części udziałów PTC powinna być wypłacona część kwoty wynikającej z wypłaconej akcjonariuszom dywidendy.

Nigdzie w raportach finansowych firmy nie jest uwidoczniona kwota dywidendy, jaką powinna otrzymać firma Elektrim.

 

Kolejną sprawą jest kwestia przeniesienia akcji Zespole Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin (PAK) należące do spółki Elektrim na spółkę Polsat Media B.V. należącą do Zygmunta Solorza-Żaka a także zwrotne przeniesienie akcji spółki Zespole Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin (PAK).

Elektrim został inwestorem w Zespole Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin (PAK) w1999 roku. Z czasem objął około 46 proc. akcji PAK, m.in. kupując akcje od Skarbu Państwa i podwyższając kapitał. Miał kontrolę operacyjną nad PAK. Zygmunt Solorz-Żak zainwestował w Elektrim w 2003 roku. Na koniec 2006 roku (według sprawozdania zarządu PAK) 50 proc. akcji PAK należało do Skarbu Państwa, 38,8 proc. do Embud i 3,4 proc. do Elektrim Volt, kontrolowanych przez Elektrim, a ok. 1,1 proc. do samego Elektrimu.
Spółka Inwestycje Polskie, własność Zygmunta Solorza w zamian za dług 40 mln zł. przejęła akcje PAK warte 770 mln zł. MSP, które miało w PAK-u 50 % akcji zaakceptowało tę transakcję. Tym samym złamana została umowa prywatyzacyjna.

Dziwne jest to, że w następnym roku po wyjściu z upadłości 48% akcji elektrowni PAK należących do Elektrimu zostają przepisane na spółkę Polsat Media B.V. należącą do Zygmunta Solorza-Żaka (informuję jednocześnie, że w elektrowni PAK zaraz po utracie stanowiska Prezesa Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie znalazł zatrudnienie w Radzie Nadzorczej Pan Zygmunt Sobolewski były Prezes Giełdy Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie.
Zarząd spółki Elektrim pytany od 3 lat na WZA przez akcjonariuszy nie potrafi wyjaśnić skąd to przewłaszczenie, wykręcając się ogólnikami, że „jest wynikiem szeregu transakcji dokonanych w interesie Elektrim S.A.”.
Jak wynika z ksiąg rachunkowych ów „szereg transakcji w interesie Elektrim S.A.” dał w efekcie rozpoznanie przez Elektrim S.A. straty w wysokości 637 mln złotych.

Na WZA zostały zadane pytania dotyczące przewłaszczenia udziałów w PAK, na które Zarząd nie był w stanie odpowiedzieć w czasie WZA, a jego odpowiedzi udzielone po WZA były dalece niesatysfakcjonujące.
Poniżej prezentuję zakres pytań, które zadano Zarządowi Spółki Elektrim na WZA.
Akcjonariusze mniejszościowi podtrzymuję swoje stanowisko, że rok temu Zarząd w ogóle nie odpowiedział na pytanie z pkt. 2a m pisma akcjonariusza tj „ Na jakiej podstawie dokonano przeniesienia akcji ZE PAK na Polsat Media B.V.? Czy było to efektem transakcji (nieznanej akcjonariuszom i nie przywołanej w odpowiedzi z 2011 roku) pomiędzy Elektrim S.A. a Polsat Media B.V.? Co i kiedy otrzymał Elektrim S.A. (spółka Grupy Elektrim) w zamian za przeniesione akcje ZE PAK?„ Zarząd nie wskazał umowy, której stronami były Elektrim i Polsat Media B.V., na podstawie której, dokonano wstecznego przeniesienia udziałów w dniu 7 czerwca 2011 roku na rzecz Polsat Media B.V. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2010 roku. Tym bardziej nie wskazano wyniku finansowego tej transakcji (znamy tylko jej koszt – utratę przez Elektrim 3 365 715 akcji ZE PAK)
Czy to wsteczne przeniesienie odbyło się ze szkodą dla Elektrim (Grupy Elektrim), czy też nie. A jeżeli było to działanie na szkodę spółki (grupy) Elektrim, to kto jest odpowiedzialny za tę szkodę.

W świetle transakcji zawartych w 2014 roku przez Grupę Elektrim na akcjach PAK, zdaniem akcjonariuszy należy zażądać wskazania konkretnej umowy, której stronami były Elektrim (lub spółka grupy Elektrim) i Polsat Media B.V., która to umowa była podstawą do wstecznego przeniesienia akcji PAK na Polsat Media B.V..Wskazania konkretnych zapisów w Sprawozdaniach za lata 2005 i 2006 (o których mowa w odpowiedzi Zarządu z dnia 10 lipca 2014 roku), które to zapisy wskazywałyby na taką umowę pomiędzy spółką Elektrim a Polsat Media B.V. jako podstawę do przeniesienia udziałów PAK na rzecz Polsat Media B.V.
Czy zakup akcji PAK w 2014 był realizacją prawa do odkupu, o którym wspomniał Zarząd w swojej odpowiedzi sprzed roku, Jakie były procedury (podejmowania decyzji tej transakcji) obowiązujące w Grupie Elektrim (czy transakcja ta była analizowana centralnie pod kątem efektów finansowych dla grupy?, kto robił takie analizy?, kto zatwierdził takie analizy?, kto podjął decyzję o zawarciu danej transakcji na podstawie tych analiz?, jak ten proces jest dokumentowany/protokołowany?, czy i jak są rekompensowane straty dla poszczególnych spółek z grupy, w sytuacji, gdy dana transakcja przynosiła zysk całej grupie, ale jest ze stratą dla poszczególnej spółki/spółek?, czy takie analizy były robione dla transakcji na akcjach PAK?, kto je wykonał?, jakie efekty przewidywano?, czy uzyskane efekty są zgodne z oczekiwaniami?, jeżeli decyzję podjęto bez takich analiz, to dlaczego i na jakiej podstawie zawarto w 2014 roku transakcje na akcjach PAK, które przyniosły stratę grupie Elektrim?).

 

W nawiązaniu do ustalenia z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jak i deklarację pisemnej odpowiedzi Prezesa Zarządu Elektrim S.A. poniżej akcjonariusze mniejszościowi przedstawiają pytania, które zadano na WZA odnośnie ZE PAK.

Fakty:
1. 7 czerwca 2011r. w księdze akcyjnej Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin zostało odnotowane przeniesienie 3 365 715 akcji ZE PAK z lat ubiegłych na rzecz Polsat Media B.V. W wyniku tej transakcji, udział Grupy Elektrim w kapitale zakładowym ZE PAK na 31 grudnia 2010 roku zmniejszył się z 47,42% do 8,79%.

2. W dniu 14 lipca 2011 roku w odpowiedzi na pytanie zadane na WZA w dniu 30 czerwca 2011 Zarząd spółki Elektrim S.A. przekazał akcjonariuszom następujące informacje:

3. W odpowiedzi Zarządu ani w dokumentach (sprawozdaniach i raportach) powołanych w tej odpowiedzi, nie było mowy o transakcji, której stroną byłaby spółka Polsat Media B.V., a z której to transakcji wynikałyby prawa Polsat Media B.V. do akcji ZE PAK.

Pytania:
1. Dlaczego w 2013 roku Zarząd nie podjął działań (w sprawozdaniu nie ma o tym informacji), oraz kiedy planuje podjąć działania prowadzące do powrotu akcji ZE PAK do Elektrimu (Grupy Elektrim)? Jaki jest koszt zwrotnego przeniesienia tytułu do tych akcji w stosunku do ich obecnej wyceny na GPW?

2. Czy podtrzymuje Pan przywołaną odpowiedź Zarządu z roku 2011? W szczególności:

a) Na jakiej podstawie dokonano przeniesienia akcji ZE PAK na Polsat Media B.V.? Czy było to efektem transakcji (nieznanej akcjonariuszom i nie przywołanej w odpowiedzi z 2011 roku) pomiędzy Elektrim S.A. a Polsat Media B.V.? Co i kiedy otrzymał Elektrim S.A. (spółka Grupy Elektrim) w zamian za przeniesione akcje ZE PAK?

b) Na czym polegał, wspomniany w odpowiedzi Zarządu, interes Elektrimu S.A. wynikający rzekomo z transakcji z lat poprzednich, w sytuacji, gdy jedynym znanym akcjonariuszom mniejszościowym efektem tych transakcji było rozpoznanie przez Elektrim S.A. straty w wysokości 637 mln. złotych?

 

4. Ile jest PAKu w Elektrimie (w Grupie) i na jakiej podstawie zmniejszono udział z 47% na 1,24%?

Odpowiedz: Zarząd Elektrim SA informuje, iż pod bezpośrednią i pośrednią kontrolą Elektrim SA znajduje się, według stanu na czerwiec 2011, 48,06 % ogółu akcji ZE PAK SA, z czego 9,24 % znajduje się w grupie Elektrim, natomiast co do pozostałych, Elektrimowi przysługuje prawo zwrotnego przeniesienia tytułu do tych akcji. Obecny stan bezpośredniego posiadania akcji ZE PAK SA przez Elektrim SA jest wynikiem szeregu transakcji dokonanych w interesie Elektrim SA w latach ubiegłych.

Kwestie dotyczące zmniejszenia procentowego udziału Elektrim w PAK były wyjaśniane w Sprawozdaniu Zarządu, jednostkowym i skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Elektrimu SA za rok obrotowy 2005 oraz w Stanowisku i Raporcie uzupełniającym Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania jednostkowego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Elektrimu SA za rok obrotowy 2005. Były także przedmiotem wyjaśnień zamieszczonych w sprawozdaniach finansowych oraz w Stanowisku i Raporcie uzupełniającym Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania jednostkowego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Elektrimu S.A. za rok obrotowy 2006.

 

Z powyższego wynika zatem, że w czerwcu 2011 Elektrim posiadał już tylko 9.24% akcji PAK. Czyli na dzień podpisania ugody PAK był a zaraz potem w znacznej części „wybył”.

Ciekawe czy PAK „wybył” w okresie objętym badaniem Prokuratury Apelacyjnej w Katowicach (okres objęty postępowaniem 2003- 2011 może przecież oznaczać do np. 31.01 2011 czyż nie?) oraz czy przed czy też po 25 marca 2011.

Kwestię tę opisała gazeta „ PARKIET”

Zmowa milczenia wokół PAK-u?

SLI ZIU „Bał”, 16-08-2005, ostatnia aktualizacja 16-08-2005 09:40

 

Elektrimowi zostało tylko 3% akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin (PAK) – wynika z naszych informacji. Przejęcie blisko 40-proc. pakietu przez firmę Zygmunta Solorza-Żaka wzbudziło wątpliwości pracowników elektrowni. Skarb Państwa – największy akcjonariusz PAK – milczy. Czy działa?

W czwartek związki zawodowe działające w PAK-u wysłały pisma do ministra Jacka Sochy (Skarb Państwa ma 50% akcji elektrowni), Zygmunta Solorza–Żaka i Elektrimu. Domagają się wyjaśnienia transakcji, na skutek której firma należąca do właściciela Polsatu przejęła od Elektrimu Embud, a za jego pośrednictwem – akcje ich przedsiębiorstwa (czytaj ramka).

Pracownicy zaniepokojeni

Jak mówi Jadwiga Pokora, przewodnicząca Związku Zawodowego Pracowników Ruchu Ciągłego, pracownicy chcą znać okoliczności transakcji m.in. dlatego, że także są akcjonariuszami elektrowni. Wyjaśnia, że zarząd PAK pozytywnie ocenia właścicielskie zmiany, ponieważ chronią elektrownię przed przejęciem przez wierzycieli Elektrimu. – Wypowiedzi pani prezes wskazują, że operacja odbyła się za wiedzą Skarbu Państwa – twierdzi J. Pokora.

Umowa prywatyzacyjna PAK-u stanowi, że Elektrim jest zobowiązany zatrzymać akcje PAK-u do momentu zakończenia gwarantowanych inwestycji. Na sprzedaż papierów musi uzyskać zgodę Skarbu Państwa. Jednak nie potrzebuje takiego pozwolenia, aby przenieść papiery na spółki stowarzyszone. Umowa prywatyzacyjna nie precyzuje, do czego zobowiązane są firmy stowarzyszone Elektrimu.

Czy Elektrim rzeczywiście dostał zgodę resortu skarbu na transakcję? W biurze prasowym MSP usłyszeliśmy, że ministerstwo ciągle nie ma stanowiska w sprawie zmian w akcjonariacie PAK. Czekamy na nie ponad tydzień.

Z nieoficjalnych informacji wynika, że do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej trafił pozew, w którym Skarb Państwa pozywa Elektrim. Tych doniesień resort także nie komentuje.

Dla kogo mniejsze zło

Rafał Salwa, analityk IDM, ocenia, że utrata kontroli nad akcjami PAK-u przez Elektrim może stanowić naruszenie umowy prywatyzacyjnej. – Skarb Państwa może ją wypowiedzieć Elektrimowi. Nie można nawet wykluczyć, że nastąpi unieważnienie przeniesienia udziałów do spółki Inwestycje Polskie – mówi.

Niedawno prawa do walorów PAK-u zaczęli też rościć sobie obligatariusze giełdowej firmy, mimo że papiery te nie stanowiły zabezpieczenia wykupu obligacji.

Można przypuszczać, że mniejszościowi akcjonariusze Elektrimu woleliby jednak, aby akcje PAK-u pozostały w spółce, w której są zaangażowani. Odpowiadały w dużej mierze za wycenę konglomeratu.

Port Praski też winny Embudowi

Jest jeszcze jedna istotna kwestia związana z przejęciem Embudu przez Inwestycje Polskie. W ubiegłym roku Elektrim podał, że Embud udzielił 58 mln zł pożyczki Portowi Praskiemu (Elektrim liczył kiedyś, że sprzedając tę firmę uzyska minimum 100 mln zł). Termin jej spłaty przypada w listopadzie. Co w tym przypadku stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania? Zarząd Elektrimu milczy.

Jak PAK trafił do Solorza

Na początku sierpnia Inwestycje Polskie (należące w 85% do Z. Solorza-Żaka) przejęły Embud, spółkę zależną Elektrimu, w której konglomerat ulokował blisko 40-procentowy pakiet akcji PAK-u (ponad 3 mln sztuk). Elektrim tłumaczył, że nie wywiązał się ze zobowiązań wobec Inwestycji Polskich. Był im winny 40 mln zł. Jeszcze niedawno Z. Solorz-Żak wyceniał akcję PAK-u na nieco ponad 90 zł. Wraz z Embudem przejął więc pulę wartą ponad 300 mln zł.

Blisko 40-procentowy pakiet PAK-u przestał należeć bezpośrednio do Elektrimu w czerwcu. Konglomerat przeniósł papiery do Embudu, tłumacząc, że w ten sposób „daje wyraz odpowiedzialności za uruchomienie finansowania na dokończenie inwestycji Pątnów II” (nowy blok energetyczny w PAK-u) oraz uwzględnia oczekiwania banków organizujących finansowanie. Wszystko dlatego, że w marcu 2003 r. Embud, wehikuł z grupy Elektrimu, pożyczył PAK-owi 32 mln euro. 15 czerwca tego roku Elektrim podpisał porozumienie z PAK-iem i Embudem. Dokonał rozliczenia pożyczki, przenosząc na Embud własność akcji PAK-u oraz zgodził się na przedłużenie terminu spłaty pożyczki do 30 czerwca 2020 r.Elektrim był już wówczas winny 40 mln zł Inwestycjom Polskim. Miał je zwrócić do 21 października. Co się stało, że Inwestycje zażądały wcześniejszej spłaty i dlaczego przejęły Embud? Spytaliśmy o to zarząd Elektrimu. Nie otrzymaliśmy odpowiedzi.

Michał Śliwiński

Urszula Zielińska

Ewa Bałdyga

Z raportu bieżącego nr 4/2015 wynika, że w podjętej uchwale Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę przyjętą w ZE PAK S.A. politykę dotyczącą wypłaty dywidendy, postanowił zaproponować dokonanie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2014 w wysokości 204.642.447,41 PLN, w następujący sposób:
a) kwotę 40.658.837,60 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co oznacza, że na jedną akcję przypadała kwota 0,80 PLN,
b) pozostałą część zysku w kwocie 163.983.609,81 PLN przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Z raportu skonsolidowanego za I kwartał 2015r. wynika że stan kapitału zapasowego na koniec okresu wynosił:

IV.

Kapitał (fundusz) zapasowy ( w tysiącach złotych)

2 398 404 PLN

Zwrotne przejęcie akcji PAK po zawyżonej cenie. Przeniesienie akcji pomiędzy Polsat Media a Embud z zastosowaniem ceny za jedną akcję Spółki wynoszącej 28,96 PLN co daje kwotę = 584.849.400,96 zł dla spółki Polsat Media,- rodzi podejrzenie popełnienia przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu ze szkodą majątkową akcjonariuszy mniejszościowych spółki Elektrim S.A.